企業再編（会社分割）

企業再編の中の「会社分割」について取り上げます。

会社分割とは、一つの会社（分割会社）が行う事業の一部または全部を、別の会社（承継会社）に移転させることをいいます。合併には「吸収分割」と「新設分割」があります。

吸収分割

吸収分割とは、ある会社（A社）が有する事業の一部（例えばb事業）を、既存の別の会社（B社）に承継させる形態をいいます。この場合、A社は分割会社、B社は承継会社となります。図は、A社が持つa事業とb事業のうち、b事業がB社へ移転する様子を示しています。分割後もA社はa事業を継続します。

事業譲渡との違い

事業譲渡と吸収分割は、事業を他社に移転する点で似ていますが、その法的な性質や手続きにおいて、以下のような重要な違いがあります。

	事業譲渡	吸収分割
法的性質	個々の資産・負債・契約などを個別に移転させる「売買契約」の一種	事業に関する権利義務を包括的に承継させる「組織再編行為」
資産・負債の移転	原則として、個別の同意が必要 （例：不動産の所有権移転登記、契約相手方の同意など）	権利義務を包括的に承継するため、個別の同意は不要
労働者の承継	原則、承継されない 労働者を移籍させるには、個別の同意（転籍合意）が必要。	分割対象の事業に主に従事する労働者の契約は、原則として当然に承継される
債権者保護手続き	原則として不要 （ただし、個々の債務を移転するには債権者の同意が必要）	必要 官報公告や個別催告を行い、1ヶ月以上の異議申立期間を設ける必要がある
許認可の承継	原則、承継されない 譲受会社が新たに許認可を取得する必要がある。	多くは承継可能 （ただし、許認可の種類によっては届出や再審査が必要な場合もある）

新設分割

新設分割とは、ある会社（A社）の事業の一部（例えばb事業）または全部を分割し、その事業を承継する会社（B社）を新たに設立する会社分割の形態をいいます。

この場合、元の会社であるA社を「分割会社」、新たに設立されるB社を「新設分割設立会社」と呼びます。吸収分割とは異なり、事業の承継先は既存の会社ではなく、この分割のために新しく設立される会社である点が特徴です。